Civilkodekss paredz divas iespējas juridiskās personas darbības izbeigšanai - organizācijas likvidācija un reorganizācija apvienošanas, sadalīšanas vai pievienošanās veidā, kad tiek izbeigta iegūstamās personas darbība. entītija vai reorganizētās vienības apvienošanās un sadalīšanas laikā. Šādos gadījumos organizācija beidz pastāvēt, tas ir, tā nevar veikt uzņēmējdarbību vai īstenot tiesības un pienākumus. Juridisko personu reģistrā tiek izdarīts ieraksts par darbības izbeigšanu.

Juridiskas personas reorganizācija un likvidācija

Ir vairāki reorganizācijas veidi (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. panta 1. punkts):

• apvienošanās, kad reorganizācijā iesaistītās vienības beidz pastāvēt un a jauna organizācija;
• piederība, tas ir, viena vai vairākas juridiskas personas pievienojas esošai organizācijai, un iegūtās personas pārtrauc savu darbību;
• sadalīšana, kad vienas organizācijas vietā tiek izveidotas vairākas juridiskas personas un sadalītā organizācija beidz pastāvēt;
• atdalīšana, kad viena vai vairākas organizācijas tiek atdalītas no esošas organizācijas;
• transformācija - organizācija paliek, kā likums, mainās organizatoriskā un juridiskā forma.

Funkcijas regulē īpaši noteikumi. Tādējādi akciju sabiedrības reorganizācijas un likvidācijas kārtība ir noteikta Art. Art. 1995. gada 26. decembra federālā likuma N 208-FZ 15.–24. akciju sabiedrības". Piemēram, likuma N 208-FZ par AS 15. panta 6.1. punktā ir sīki norādīts, kādai informācijai jābūt paziņojumā par reorganizāciju. Un šīs prasības neievērošana var izraisīt reģistrācijas atteikumu, tas ir, paziņojums ir iesniegts. pārkāpjot prasības, tiks uzskatīts par nepārstāvētu.

Reorganizācija tiek pabeigta ar ieraksta izdarīšanu Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā. Ja ir notikusi juridisko personu apvienošanās, pievienošanās vai atdalīšanās, tad juridiskās personas reorganizācija ir reorganizēto organizāciju darbības izbeigšana.

Tieši tas - darbību pārtraukušas organizācijas atzīšana - ir līdzīga reorganizācijai un likvidācijai, jo saskaņā ar 1. panta 1. punktu. Saskaņā ar Krievijas Federācijas Civilkodeksa 61. pantu likvidācija ir juridiskas personas darbības izbeigšana. Un reorganizācijas procesā var tikt izbeigta organizāciju darbība, kas ierakstīta Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā.

Turklāt gan likvidācijas, gan reorganizācijas gadījumā obligāta prasība ir publicēšana specializētā izdevumā - “Valsts reģistrācijas biļetens”.

Ar ko juridiskas personas likvidācija atšķiras no reorganizācijas?

Neskatoties uz to, ka gan reorganizācijas, gan likvidācijas gadījumā organizācija beidz pastāvēt, pastāv būtiska atšķirība - pēctecība.

Likvidācija nozīmē, ka organizācijai nav tiesību pārņēmēja un pēc likvidācijas nebūs kam izvirzīt pretenzijas.

Reorganizāciju raksturo fakts, ka organizācijai, kas ir pārtraukusi darbību, būs tiesību pārņēmēji (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 58. pants). Kurš tieši būs tiesību pārņēmējs, ir atkarīgs no reorganizācijas formas, no juridiskās personas dibināšanas un izbeigšanas nosacījumiem.

Apvienošanās laikā tiek izveidota jauna juridiska persona, kas būs tiesību pārņēmēja.

Ja notiek apvienošanās, tad esošā organizācija, kurai pievienojusies organizācija, kas savu darbību pārtraukusi, būs tiesību pārņēmēja.

Sadalīšanas laikā tiek veidotas jaunas juridiskās personas, kurām pāriet tiesības un pienākumi.

Tiesību pārņēmēju saistības tiek noteiktas, pamatojoties uz atdalīšanas vai nodošanas aktiem.

Reorganizācija tiek pabeigta pēc jaunu organizāciju reģistrācijas. Apvienošanās īpatnība ir tāda, ka reorganizācija tiek pabeigta ar brīdi, kad tiek izdarīts ieraksts Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā par iegūtās organizācijas darbības izbeigšanu, un, ja tās ir vairākas, tad pēdējā no plkst. iegūtās.

Protams, ir arī citas atšķirības starp juridiskās personas reorganizāciju un likvidāciju gan procedūrā, gan dokumentos.

Piemēram, likvidācijas laikā tiek sastādīta likvidācijas bilance, kas jāiesniedz nodokļu administrācijai. Reorganizācijas laikā - nodošanas akts, ja tiek plānota atdalīšana vai atdalīšana. Ja pievienošanās vai apvienošanās, tad līgums ir attiecīgi par pievienošanos vai apvienošanos.

Būtiskā atšķirība ir tāda, ka pēc lēmuma par likvidāciju pieņemšanas izpildinstitūcijas funkcijas veic likvidācijas komisija (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 62. panta 4. punkts). Tas nozīmē, ka direktors vairs nevada uzņēmumu, visas pilnvaras tiek nodotas likvidācijas komisijai.

Turklāt likvidācijas laikā no darba tiek atlaisti visi uzņēmuma darbinieki, arī grūtnieces. Gluži pretēji, reorganizācijas laikā darbiniekiem tiek sniegtas garantijas, ka uzņēmuma reorganizācija nedod darba devējam tiesības atlaist darbiniekus (Krievijas Federācijas Darba kodeksa 75. panta 5. daļa). Šajā gadījumā darbiniekam ir tiesības atteikties strādāt reorganizētajā uzņēmumā ir īpašs atlaišanas iemesls (Krievijas Federācijas Darba kodeksa 77. panta 6. punkts).

Tādējādi, neskatoties uz to, ka reorganizācijas procesā, kā arī likvidācijas laikā organizācija beidz pastāvēt, šīs procedūras būtiski atšķiras.

Juridisko personu darbības izbeigšana sastāv no divām ļoti atšķirīgām procedūrām, proti, reorganizācijas un likvidācijas. Tas viss kopā veido juridiskas personas darbības izbeigšanu.

Reorganizācija ir veids, kā izbeigt juridisko personu, nododot tās tiesības un pienākumus citai personai. Kopējais termins tam ir “pēctecība”. Tas vienmēr ir klāt reorganizācijas laikā.

Likvidācija ir veids, kā izbeigt juridisku personu bez tiesiskās pēctecības, tas ir, pilnīgi neatgriezeniska metode.

Reorganizācija.

Reorganizācija notiek šādā secībā:

1. Lēmuma pieņemšana par reorganizāciju.

Šo lēmumu var pieņemt:

· Juridiskas personas dibinātāji (juridiskas personas dalībnieki);

· Juridiskas personas struktūra, kuras kompetencē ir šis jautājums iekļauts dibināšanas dokumentos. Visbiežāk šī ir kopsapulce.

· Likumā paredzētajos gadījumos lēmumu par reorganizāciju var pieņemt ar pilnvarotas valdības institūcijas lēmumu vai ar tiesas lēmumu. Saskaņā ar viņu lēmumu visbiežāk tas attiecas uz sadalīšanu un apvienošanu (sakarā ar nepieciešamību ievērot pretmonopola tiesību aktus). Ja valsts pieņem lēmumu par reorganizāciju, un juridiskā persona noteiktajā termiņā reorganizāciju neuzsāk, tad valsts vēršas tiesā un tad tā tiek veikta piespiedu kārtā, piespiedu kārtā.

Reorganizācija notiek piecos veidos:

1) Apvienošanās.

2) Iestāšanās.

3) Atdalīšana.

4) Atlase.

5) Transformācija.

Apvienot:

Jauna juridiska persona

1 juridiskā l. 2 juridiskas personas, 1 iekļauta tās sastāvā.

Izcelt:

Juridiska persona pieņem lēmumu un no tā tiek atdalīta juridiskā persona. Atlase ir metode, kurā nav pārtraukšanas. Tas ir, šis drīzāk forma radīšana nekā pārtraukšana.

1 juridiskā l. 2 juridiskas personas, jaunas, atdalītas no pirmās juridiskās personas.

Atdalīšana.

No vienas juridiskas personas tiek izveidotas divas un izbeidzas sākotnējā. Reversais savienojums.

Juridiska persona OJSC "Solnyshko" LLC.

Apvienošanās, pārveidošanas un pievienošanās gadījumā tiek sastādīts nodošanas akts, bet atdalīšanas un sadalīšanas gadījumā tiek sastādīta atdalīšanas bilance.

59. pants.

Reorganizācijas procedūra.

1. Tiek pieņemts lēmums par reorganizāciju. Juridiskā persona 3 darba dienu laikā paziņo par šo lēmumu Federālajam nodokļu dienestam kā reģistrācijas iestādei. Šajā ziņojumā (paziņojumā) obligāti jānorāda datums, no kura sākas reorganizācija, un reorganizācijas forma.

2. Reģistrācijas iestāde Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā izdara ierakstu, ka šī persona atrodas reorganizācijas procesā.

3. Informācija par reorganizāciju jāpublicē. Likums nosaka, ka ir jābūt vismaz divām publikācijām ar biežumu reizi mēnesī. Tas notiek pēc ieraksta parādīšanās reģistrā. Likums arī nosaka medijus, kuros tas jādara - tas jāpublicē attiecīgajos medijos, kas publicē informāciju par reģistrāciju. "Valsts reģistrācijas biļetens".

Publikācijā jābūt informācijai par katru juridisko personu, kas piedalās reorganizācijā, informācija par veidojamo juridisko personu (to, kura tikai veidosies, tā vēl neeksistē), organizācijas formu, prasību pieteikšanas kārtību un nosacījumus līdz plkst. kreditoriem. Un dažos gadījumos vēl vairāki.

4. Kreditoru prasījumu izziņa. Šis solis ne vienmēr ir nepieciešams, jo tā var nebūt, ja kreditori nolemj nepieprasīt prasību. Tas ir Krievijas Federācijas Civilkodeksa 60. pants.

Reorganizēto juridisko personu kreditoriem ir šādas tiesības:

1) Pieprasīt savlaicīgu saistību izpildi no sava darījuma partnera, kurā tiek veikta reorganizācija.

2) Ja saistību pirmstermiņa izpilde nav iespējama, pieprasīt saistību izbeigšanu un ar to nodarīto zaudējumu atlīdzināšanu. Tagad likums nosaka, ka prasījumi pret šiem kreditoriem rodas pirms paziņojuma par reorganizāciju publicēšanas.

3) Civilkodeksa 60.panta trešajā daļā ir noteikts īpašs noteikums: “Juridiskas personas - apvienošanas, pievienošanās vai pārveidošanas veidā reorganizētas AAS kreditori, ja tās prasījuma tiesības radušās pirms likuma publicēšanas. paziņojumam par reorganizāciju ir tiesības juridiski pieprasīt saistību pirmstermiņa izpildi vai saistību izbeigšanu un zaudējumu atlīdzināšanu gadījumā, ja reorganizētā juridiskā persona, tās dalībnieki vai trešās personas nesniedz pietiekamu nodrošinājumu attiecīgo saistību izpildei.” Šīs prasības var noteikt ne vēlāk kā 30 dienas pēc publicēšanas.

Ja visas reorganizētās juridiskās personas saistības iestājas pirms reorganizācijas, viss ir kārtībā. Un ja pēc... Šajā gadījumā Civilkodekss saka, ka jaunizveidotās juridiskās personas kļūst par solidārajiem parādniekiem savā starpā (ja juridiskā persona ir beigusies) un ar sākotnējo juridisko personu, ja tā nav izbeigusies.

5. Reorganizācija tiks galīgi pabeigta pēc tam, kad Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā tiks ievadīta informācija par reorganizējamo darbības izbeigšanu un jaunu juridisko personu izveidi reorganizācijas procesā.

Juridiskas personas likvidācija.

Tagad runa ir par likvidāciju bez bankrota.

Likvidācijas pamatojums:

1. Civilkodekss paredz atsevišķus likvidācijas pamatus pēc dibinātāju iniciatīvas.

2. Likvidācijas pamatojums ar tiesas lēmumu. Šo likvidācijas veidu dažreiz sauc par “piespiedu” likvidāciju.

Brīvprātīgas likvidācijas pamatojums. Tie nav sniegti pilnībā, un tie nevar būt izsmeļoši un izskatās šādā veidā:

1) vai nu saistībā ar to mērķu sasniegšanu, kuriem juridiskā persona tika izveidota;

2) Vai nu mērķa nesasniedzamība;

3) Vai nu ar termiņa beigām, ja uz noteiktu laiku izveidojāt juridisku personu;

4) Un daudzi citi.

Tas ir, jebkura iemesla dēļ. Šo iemeslu neviens nenorādīs. "Mēs negribam, mēs vairs nevaram un esam no tā pilnīgi noguruši" - tā var rakstīt, tas būs kaut kas līdzīgs "mērķa nesasniedzamībai".

Piespiedu likvidācijas pamatojums.

Krievijas Federācijas Civilkodeksa 61. panta 2. daļā paredzēts:

1. Par rupjiem likuma pārkāpumiem, kas izdarīti juridiskās personas izveides laikā, ja šie pārkāpumi ir nelabojami.

2. Saistībā ar juridiskas personas bez licences darbību īstenošanu.

3. Saistībā ar tādu darbību īstenošanu, kuras ir aizliegtas ar likumu vai pārkāpj Krievijas Federācijas konstitūciju.

4. Vai ar citu atkārtotu vai rupju likuma vai citu tiesību aktu pārkāpumu izdarīšanu.

5. Par bezpeļņas organizācijas– ja tiek konstatēts, ka viņi sistemātiski veic darbības, kas ir pretrunā ar likumā noteiktajiem mērķiem.

6. Un citos likumā paredzētajos gadījumos.

Likvidācijas procedūra:

1) Juridiskas personas dibinātāju vai attiecīgās juridiskās personas struktūras, bet noteiktos gadījumos - valsts institūciju lēmumu pieņemšana par likvidāciju. Šis lēmums nekavējoties (nekavējoties) rakstiski jāpaziņo Federālajam nodokļu dienestam - reģistrācijas iestādei. Federālais nodokļu dienests sniedz ieguldījumu Vienotā valsts juridisko personu reģistra informācija ka juridiskā persona atrodas likvidācijas stadijā.

2) Juridiskas personas vai tās struktūras dalībnieki ieceļ likvidācijas komisiju (likvidatoru, ja viena persona, nevis komisija), kā arī pieņem lēmumus par kreditoru prasījumu pieteikšanas kārtību un laiku, kā arī risina citus organizatoriskos un likvidācijas jautājumus.

3) No likvidācijas komisijas izveidošanas brīža tai tiek nodotas juridiskās personas lietu kārtošanas pilnvaras (pēc būtības pastāvīgas izpildinstitūcijas pilnvaras).

4) Juridiskas personas kreditoru un parādnieku identifikācija. Galvenā uzmanība tiek pievērsta kreditoriem, nevis parādniekiem.

Lai identificētu kreditorus, jāveic šādi pasākumi:

1. Par likvidāciju rakstiski jāpaziņo visiem zināmajiem kreditoriem.

2. Likvidācijas komisijai ir pienākums tajos pašos plašsaziņas līdzekļos (“Reģistrācijas biļetens”) publicēt paziņojumu par likvidāciju, kur obligāts ir norādīti kreditoru pieteikuma iesniegšanas termiņi un kārtība, un šie termiņi nevar būt īsāki par 2 mēnešiem no publicēšanas dienas.

3. Tajā pašā stadijā attiecīgi ir jāsagaida šis termiņš un jāveido visi kreditoru prasījumi, kas tiks iesniegti.

4. Visi izteiktie kreditoru prasījumi tiek izskatīti likvidācijas komisijā un neatkarīgi no to pamatotības atzīšanas vai neatzīšanas ir jāiekļauj likvidācijas starpbilancē.

5. Likvidācijas komisija sagatavo likvidācijas starpbilanci, un to savukārt apstiprina juridiskās personas institūcijas vai dibinātāji. Šajā bilancē ir jāatspoguļo viss juridiskajai personai piederošais īpašums - un plašākā nozīmē īpašums: gan aktīvais, gan pasīvais. Tajā jāatspoguļo visi iesniegtie kreditoru pieteikumi un to izskatīšanas rezultāti. Ja kreditoru prasījumi nav pamatoti, tad prasījumi tiek iekļauti starpbilancē, un blakus rakstīts, ka prasījumi ir nepamatoti un netiks apmierināti. Kreditori to var pārsūdzēt tiesā.

5) Starpposms (meitas uzņēmums). Ja starpposma likvidācijas bilancē atklājas nepilnības Nauda kreditoru prasījumu apmierināšanai. Tad šajā posmā var tikt novērtēti un pārdoti citi īpašumi publiskā izsolē.

6) Kreditoru prasību apmierināšana. Apmierinātība notiek prioritārā secībā, kas paredzētas Krievijas Federācijas Civilkodeksa 64. pantā.

Prioritātes princips sastāv no diviem noteikumiem:

1. Katras nākamās prioritātes kreditoru prasījumu apmierināšana notiek tikai pēc tam, kad ir pilnībā apmierināti iepriekšējo prasījumi.

100 RUR bonuss par pirmo pasūtījumu

Izvēlieties darba veidu Diplomdarbs Kursa darbs Abstrakts Maģistra darbs Prakses atskaite Raksts Referāts Pārbaudes darbs Monogrāfija Problēmu risināšana Biznesa plāns Atbildes uz jautājumiem Radošais darbs Eseja Zīmējums Esejas Tulkošanas Prezentācijas Rakstīšana Cits Teksta unikalitātes palielināšana Kandidāta darbs Laboratorijas darbi Tiešsaistes palīdzība

Uzziniet cenu

Organizācijas darbību var izbeigt divos veidos: reorganizācijas vai likvidācijas laikā.

Reorganizācija apzīmē vienas organizācijas darbības izbeigšanu ar tiesību un pienākumu nodošanu citai organizācijai.

Juridiskās personas reorganizācija tiek veikta šādās formās:

Vairāku juridisku personu apvienošana vienā;

Vienas vai vairāku juridisku personu apvienošana ar citu;

Juridiskas personas sadalīšana vairākās neatkarīgas organizācijas;

Vienas vai vairāku jaunu juridisko personu atdalīšana no juridiskās personas (nepārtraucot tās darbību);

Juridiskas personas pārveide no vienas organizatoriskas un juridiskās formas uz citu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. panta 1. punkts).

Visos šajos gadījumos, izņemot nodalīšanu, vismaz vienas juridiskās personas darbība tiek izbeigta, bet tās tiesības un pienākumi neizbeidzas, bet tiek nodoti jaunizveidotajām juridiskajām personām mantošanas kārtībā. Mantojums notiek arī atdalīšanas laikā, jo šajā gadījumā daļa atlikušās juridiskās personas tiesību un pienākumu pāriet jaunizveidotajai (atdalāmajai) juridiskajai personai.

Līdz ar to juridiskās personas reorganizācija vienmēr ir saistīta ar mantojuma rašanos (pat ja tā nav saistīta ar tās darbības izbeigšanu šķiršanās gadījumā). Tā ir būtiska atšķirība no juridiskas personas likvidācijas, kurā nerodas tiesību un saistību pēctecība, jo tās, tāpat kā to subjekts - juridiska persona, ir izbeigtas.

Juridiskas personas reorganizācija atbilstoši vispārējs noteikums to veic brīvprātīgi, ar tās dibinātāju vai ar dibināšanas dokumentiem tam pilnvarotas institūcijas lēmumu, piemēram, tās dalībnieku kopsapulce. Brīvprātīgu reorganizāciju apvienošanās, pievienošanās vai pārveidošanas veidā likumā paredzētajos gadījumos var veikt ar valsts iestāžu iepriekšēju piekrišanu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. panta 3. punkts). Šāda piekrišana ir jāsaņem no pretmonopola iestādēm, kas kontrolē tādu saimniecisko vienību rašanos, kas varētu ieņemt dominējošu stāvokli preču tirgū.

Likumā skaidri noteiktajos gadījumos reorganizāciju sadalīšanas un atdalīšanas veidā var veikt piespiedu kārtā ar kompetentās valsts iestādes vai tiesas lēmumu. Tādējādi saskaņā ar likumu juridiskām personām, kuras ieņem dominējošu stāvokli jebkurā preču tirgū, atkārtotu pretmonopola likumdošanas prasību pārkāpumu gadījumā var tikt piemērota piespiedu sadalīšana vai neatkarīgu organizāciju atdalīšana no to sastāva.

Juridisko personu reorganizāciju noformē vai nu ar nodošanas aktu (bilanci) (apvienošanās, pievienošanās un pārveidošanas gadījumos), vai ar nodalīšanas bilanci (atdalīšanas un atdalīšanas gadījumos) (Civilkodeksa 58. pants). Krievijas Federācija).

Par notiekošo reorganizāciju kreditori ir jābrīdina rakstiski, un viņi var pieprasīt saistību pirmstermiņa izbeigšanu vai izpildi un ar to saistīto zaudējumu atlīdzināšanu. Kreditoru tiesību ievērošanu garantē arī Regulas Nr. Krievijas Federācijas Civilkodeksa 60. pants, saskaņā ar kuru nodošanas aktā vai nodalīšanas bilancē obligāti jābūt informācijai par visiem reorganizētās juridiskās personas pienākumiem, ieskaitot tos, kas tika apstrīdēti reorganizācijas laikā. Ja pēc reorganizācijas nav iespējams noteikt tiesību pārņēmēju, jaunizveidotās juridiskās personas nes solidāru atbildību pret kreditoru. Šāda atbildība nozīmē, ka kreditoram ir tiesības celt prasību pilnā apmērā pret jebkuru no jaunizveidotajām organizācijām

Reorganizācija tiek uzskatīta par pabeigtu (notikušu) no jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācijas brīža, bet apvienošanās gadījumā - no apvienotās juridiskās personas darbības izbeigšanas valsts reģistrācijas brīža (panta 4. punkts). Krievijas Federācijas Civilkodeksa 57. pants). Tomēr jāatzīmē, ka līdzīgi noteikumi pastāv arī vairākos īpašos likumos par noteikti veidi juridiskas personas (piemēram, likuma “Par akciju sabiedrībām” 15. panta 4. daļa; likuma “Par sabiedrībām ar ierobežotu atbildību” 51. panta 3. daļa; likuma “Par ražošanas kooperatīviem” 26. panta 2. daļa) likuma “Par bezpeļņas organizācijām” 16. panta 3. punktu.

Likvidācija juridiska persona ir veids, kā izbeigt savu darbību, ja tās tiesības un pienākumi nav mantotas (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 61. panta 1. punkts). Tā kā juridiskās personas tiesības un pienākumi netiek nodoti tiesību pārņēmējiem, kreditoru (citu īpašuma apgrozījuma dalībnieku) tiesību un interešu nodrošināšana šeit kļūst vēl svarīgāka nekā tās reorganizācijas gadījumos. Tāpēc likumā ir noteikta īpaša juridiskās personas likvidācijas kārtība. Likvidācija kā juridiskas personas darbības izbeigšanas paņēmiens ir diezgan sarežģīta juridiska parādība, kas ietver sava veida konkrētas uzņēmējdarbības vienības “nāvi”.

Likvidāciju var veikt brīvprātīgi, ar juridiskas personas dibinātāju vai pilnvarotas institūcijas lēmumu, jo īpaši pēc termiņa beigām vai ar to mērķu sasniegšanas, kuru dēļ tā tika izveidota (piemēram, uzņēmuma vadība). uzņēmums, kas tiek būvēts, pārtrauc savu darbību pēc gatavās iekārtas nodošanas ekspluatācijā). Ir iespējama arī piespiedu likvidācija saskaņā ar tiesas lēmumu (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 61. panta 2. punkts). Iemesls tam ir juridiskas personas darbības veikšana bez atbilstošas ​​atļaujas (licences) vai ar atkārtotu vai rupju likuma vai citu tiesību aktu pārkāpumu, kā arī šīs darbības pretrunā ar likumdošanas aizliegumiem (tajā skaitā sistemātisku pārkāpumu). bezpeļņas organizācija). Juridiskas personas piespiedu likvidācijas gadījumus var paredzēt tikai Krievijas Federācijas Civilkodekss. Tie ietver arī tiesas atzīšanu par juridiskas personas reģistrācijas spēkā neesamību tās izveides laikā pieļautu nelabojamu likuma pārkāpumu dēļ, jo šajā gadījumā juridiskās personas “brīvprātīga” likvidācija faktiski ir piespiedu (obligāta) dabā. Īpašs juridiskās personas likvidācijas gadījums ir tās maksātnespēja (bankrots).

Juridiskas personas likvidācija ir diezgan ilgstoša procedūra, kuras galvenais saturs ir kreditoru prasījumu apzināšana un apmierināšana. Tajā pašā laikā juridiskā persona turpina savu darbību (līdz tā tiek izņemta no valsts reģistra). Līdz ar to gan esošajiem, gan potenciālajiem darījuma partneriem ir jāapzinās un jābrīdina, ka šī juridiskā persona atrodas likvidācijas procesā un veic maksājumus saviem kreditoriem, pieņēmusi lēmumu (vai tai ir pienākums) pārtraukt savu darbību. Šim nolūkam personām vai struktūrām, kas pieņēmušas lēmumu par juridiskās personas likvidāciju, nekavējoties rakstiski par to jāpaziņo reģistrācijas iestādei, lai attiecīgās ziņas ievadītu reģistrā. Valsts reģistrs(Krievijas Federācijas Civilkodeksa 62. panta 1. punkts).

Arī likumā noteiktā obligātās likvidācijas procedūra paredzēta kreditoru interešu aizsardzībai. Galu galā juridiskās personas dibinātāji vai dalībnieki tās likvidācijas laikā parasti ir ieinteresēti pēc visu maksājumu veikšanas saglabāt maksimāli iespējamo īpašuma atlikumu, jo tas parasti kļūst par viņu īpašumu. Tāpēc likvidācijai jānotiek tās struktūras kontrolē, kura veica juridiskās personas valsts reģistrāciju.

Likvidācija sākas ar speciālas likvidācijas komisijas (liquidcom) vai vienīgā likvidatora iecelšanu, ko veic personas vai institūcija, kas pieņēmusi lēmumu par juridiskās personas likvidāciju, kurai tiek nodotas visas juridiskās personas lietu kārtošanas pilnvaras, tai skaitā, parādās tiesa tās vārdā (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 62. panta 2. un 3. pants). Šāda komisija (vai vienīgais likvidators) tiek iecelts ar obligātu vienošanos ar reģistrācijas iestādi (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 62. panta 1. punkts). Iepriekš minētās darbības veido pirmo likvidācijas procesa posmu.

Likvidācijas komitejas galvenais uzdevums ir apzināt visas juridiskās personas parādsaistības un veikt norēķinus ar tās kreditoriem, tāpēc otrajā posmā likvidācijas komitejai ir pienākums publicēt paziņojumu par juridiskās personas likvidāciju, kā arī kā savu kreditoru prasījumu pieteikšanas kārtību un termiņu (un šāds termiņš nevar būt mazāks par diviem mēnešiem no šīs publikācijas dienas) un rakstiski paziņo par likvidāciju visiem viņam zināmajiem kreditoriem. Papildus likvidācijas komiteja veic visus citus iespējamos pasākumus kreditoru apzināšanai, kā arī parāda piedziņai no likvidējamās juridiskās personas debitoriem (debitoru parādi). Jāpiebilst, ka likumdevējs atļauj publicēt paziņojumu jebkurā medijā, nekādā veidā neierobežojot likvidācijas komitejas izvēli. Izņēmums ir paredzēts bankrota gadījumiem - šādi paziņojumi jāpublicē " Rossiyskaya laikraksts", kā arī citos likumā paredzētos gadījumos (piemēram, paziņojumi par kredītiestāžu likvidāciju jāievieto "Krievijas Bankas biļetenā").

Pēc kreditoru prasījumu iesniegšanas termiņa beigām likvidācijas komitejai jāsastāda likvidācijas starpbilance, kurā atspoguļota informācija par likvidējamās juridiskās personas mantas faktisko sastāvu, kreditoru iesniegto prasījumu saraksts un to izskatīšanas rezultāti. (gandarījuma vai noraidījuma iespēja). Šo bilanci apstiprina personas vai struktūras, kas pieņēma lēmumu par likvidāciju, arī vienojoties ar reģistrācijas iestādi (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 63. panta 2. punkts). Tāpēc pēdējam jāuzrauga bilances datu pareizība un derīgums. Šīs darbības pabeidz likvidācijas otro posmu.

Ja saskaņā ar starpbilanci likvidētajai juridiskajai personai nepietiek līdzekļu kreditoru prasījumu apmierināšanai, likvidators pārdod savu mantu publiskā izsolē (parasti izsoles veidā, lai iegūtu maksimāli iespējamo summu tas). Ja šīs mantas trūkst, atsevišķos gadījumos ir iespējams pieteikt prasību atlikušās prasījumu daļas apmierināšanai uz juridiskās personas dibinātāja (valsts uzņēmuma vai iestādes) vai dalībnieku mantas rēķina. (galvenie partneri, papildu atbildības uzņēmumu biedri, ražošanas kooperatīvi, asociācijas un arodbiedrības). Šajā gadījumā kreditoram nav saistoši likvidācijas bilances apstiprināšanas termiņi un likvidācijas komisijas darbs. Šis ir likvidācijas trešais posms.

No likvidācijas starpposma bilances apstiprināšanas dienas sākas norēķini ar juridiskās personas kreditoriem, kas veido tās likvidācijas ceturto posmu. Tos veic prioritārā secībā, kas noteikta ar 2006. gada 1. jūliju. 64 Krievijas Federācijas Civilkodekss. Saskaņā ar to tiek nodrošinātas trīs secīgi apmierinātas priviliģēto kreditoru rindas, kuru prasījumi tiek apmierināti labāk nekā pārējie kreditori. Ir arī ceturtā prioritāte, kurā ietilpst visu pārējo (nepriviliģēto) kreditoru prasījumi, kuriem maksājumi sākas tikai pēc mēneša no likvidācijas starpbilances apstiprināšanas dienas. Šajā gadījumā katras nākamās rindas prasības tiek izpildītas tikai pēc tam, kad ir pilnībā izpildītas iepriekšējās rindas prasības (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 64. panta 2. punkts). Līdz ar to, ja vajadzīgā īpašuma trūkst vai nav, turpmāko rindu prasības var palikt neapmierinātas. Starp vienādas prioritātes kreditoriem likvidētās juridiskās personas manta, ja tās nepietiek, tiek sadalīta proporcionāli viņu prasījumu summām. Piemēram, ja atbilstošās rindas prasības sastāda 500 tūkstošus rubļu, un īpašums, kas paliek pēc iepriekšējo rindu dibinātāju prasību apmierināšanas, maksā 100 tūkstošus rubļu, tas nozīmē, ka katrs no šīs rindas kreditoriem saņems tikai 20 kapeikas par parāda rubli.

Pirmkārt, ir iekļautas pilsoņu prasības likvidētajai juridiskajai personai par dzīvībai vai veselībai nodarītā kaitējuma atlīdzināšanu, kā arī par morālā kaitējuma atlīdzināšanu. Likvidējot kredītiestādes, vispirms tiek apmierinātas arī noguldītāju prasības - privātpersonām, par noguldījumiem, kas nav saistīti ar uzturēšanu uzņēmējdarbības aktivitāte. Otrkārt, ir prasības par darba samaksu un atlīdzību saskaņā ar autortiesību līgumiem, kas radušās gan pirms likvidācijas procesa, gan tās laikā. Treškārt, tiek izpildītas prasības obligātajiem maksājumiem budžetā (nodokļos) un ārpusbudžeta fondos (pensijas u.c.). Visas pārējās prasības attiecas uz ceturto posmu.

Ja likvidācijas komiteja atsakās apmierināt kreditora konkrētu prasījumu, tam ir tiesības vērsties ar atbilstošu prasību tiesā (līdz galīgās likvidācijas bilances apstiprināšanai). Tajā pašā laika posmā joprojām ir iespējams iesniegt prasību likvidatoram, neskatoties uz to, ka tiek nokavēts šim nolūkam viņa noteiktais termiņš. Abos gadījumos kreditoru prasījumus var apmierināt no atlikušās īpašuma daļas, ja tāda ir. Ja šāda līdzsvara nav, kreditoru prasījumi tiek uzskatīti par dzēstiem. Tiek atmaksāti arī kreditoru prasījumi, kurus likvidācijas komiteja noraidījusi un pēc tam nav iesniegti tiesā, vai prasības, kuru apmierināšana kreditoram ar tiesas lēmumu tika liegta (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 64. panta 4.-6. punkts). .

Pēdējais, piektais likvidācijas posms sākas pēc visu norēķinu pabeigšanas ar kreditoriem. Likvidācijas komiteja sastāda galīgo likvidācijas bilanci, kuru apstiprina personas vai struktūra, kas pieņēmusi lēmumu par juridiskās personas likvidāciju, vienojoties ar reģistrācijas iestādi (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 63. panta 5. punkts). . Pārējā mantas daļa tiek nodota juridiskās personas dibinātājiem vai dalībniekiem, un, likvidējot dažas bezpeļņas organizācijas, tā tiek izmantota likumā un to dibināšanas dokumentos paredzētajiem mērķiem. Likvidācija tiek uzskatīta par pabeigtu, un juridiskā persona tiek uzskatīta par beigtu pastāvēt no brīža, kad par to ir izdarīts ieraksts valsts reģistrā (Krievijas Federācijas Civilkodeksa 63. panta 8. punkts).

Juridiskas personas uzņēmējdarbības izbeigšana paredz tās izstāšanos no attiecīgajām civiltiesiskajām attiecībām. Informācija par tēmu ir izslēgta no Vienotā valsts juridisko personu reģistra. Tālāk izskatīsim juridisko personu darbības izbeigšanas kārtību.

Jautājuma atbilstība

Juridiskas personas darbības izbeigšanu regulē likums. Procedūra ietver vairākus posmus, kuru laikā tiek analizēts darbs, sastādīta dokumentācija un atrisināts jautājums par saistību dzēšanu, ja subjektam tādas bija. Juridisko personu pastāvēšana nav ierobežota ar termiņiem. Tomēr dažos gadījumos kļūst nepieciešams pabeigt darbu. Tādējādi uzņēmuma likvidācija var būt saistīta ar maksātnespēju, nespēju laikus atmaksāt saistības. Šādos gadījumos procedūra tiek veikta ar tiesas starpniecību.

Juridiskas personas darbības izbeigšanas pamatojums

Uzņēmuma likvidācijas procedūra var būt brīvprātīga vai obligāta. Pirmajā gadījumā pamats būs juridiskās personas institūcijas vai dibinātāju lēmums. Obligātā procedūra sākas ar tiesas rīkojumu. Juridiskas personas darbības izbeigšana, ko veic ar sabiedrības dibinātāju vai pilnvarotās institūcijas lēmumu, var būt saistīta ar:

1. Tā perioda beigām, uz kuru uzņēmums tika izveidots.
2. Veidojot uzņēmumu, izvirzītā mērķa sasniegšana.
3. Samazinot vai palielinot biedru skaitu zem vai virs statūtos vai likumā noteiktā skaita.
4. Organizācijas reģistrācijas atzīšana par spēkā neesošu tās dibināšanas laikā pieļauto nelabojamo tiesību aktu pārkāpumu dēļ.
5. Maksātnespēja.
6. Neto aktīvu cenas samazināšana līdz līmenim, kas zemāks par minimālo pamatkapitāla apmēru.
7. Citi apstākļi.

Tiesas lēmums tiek pieņemts, ja:

• Organizācijas darbības laikā tika atklāts likuma pārkāpums.
• Tika veiktas darbības, kuras bija aizliegtas ar noteikumiem vai nebija paredzētas hartā utt.

Juridiskas personas darbības izbeigšanas paņēmieni

Likumā ir noteiktas dažādas procedūras, kā rezultātā uzņēmums pārtrauc darbu. Tiesību akti paredz juridiskās personas darbības izbeigšanu:

1. Reorganizācijas. Šī iespēja ietver viena uzņēmuma darba pārtraukšanu un jaunu uzņēmumu izveidi uz tā pamata. Visas sākotnējās organizācijas saistības un tiesības tiek nodotas tiesību pārņēmējiem.
2. Likvidācija. Šajā gadījumā esošais uzņēmums beidz savu darbu, neveidojot citus uzņēmumus. Uzņēmuma likvidācija ietver esošo saistību pilnu atmaksu.

Nianses

Kā minēts iepriekš, juridiskas personas darbības izbeigšana var tikt veikta ar pilnvarotās institūcijas vai dibinātāju sapulces lēmumu. Tas ir atkarīgs no uzņēmuma juridiskā veida. SIA un AS šis jautājums ir iekļauts pilnsapulces kompetencē. Dažiem juridiskas personas darbības izbeigšanas veidiem ir jāsaņem Valsts pretmonopola politikas komitejas apstiprinājums. Šādi gadījumi jo īpaši ietver pārveidošanu, pievienošanos un apvienošanos. Konkurenci un monopolus regulējošie normatīvie akti ļauj piespiedu kārtā izbeigt juridiskas personas darbību nodalīšanas un sadalīšanas veidā.

Šo lēmumu pieņem Valsts komiteja un tās teritoriālās nodaļas. Uzņēmumiem, kuri saņēmuši atbilstošu pasūtījumu, noteiktā laika posmā jāveic nepieciešamās procedūras. Ja uzņēmums to neizdara, Valsts komiteja nosūta tiesai prasības pieteikumu par juridiskās personas darbības izbeigšanu. Šajā gadījumā tiks iecelts ārštata vadītājs, kuram tiks uzticēta noteikto darbību veikšana. Jaunizveidoto uzņēmumu dibināšanas dokumentāciju un nodalīšanas bilanci saskaņo un apstiprina tiesa, un pēc tam reģistrē saskaņā ar vispārējiem noteikumiem.

Civilkodeksa normas

Viens no izplatītākajiem juridisko personu darbības izbeigšanas iemesliem ir bankrots. Procedūras veikšanas kārtību reglamentē Art. 61-64 Civilkodekss. Uzņēmuma pasludināšana par maksātnespējīgu nozīmē tā likvidāciju. Procedūra ietver šādas darbības:

1. Informācijas publicēšana oficiālajos izdevumos par procesa sākumu un termiņu, kurā kreditori var iesniegt savus prasījumus. Tam nevajadzētu būt mazākam par diviem mēnešiem no publicēšanas dienas. Šajā gadījumā tiek iecelta likvidācijas komisija, kas identificē visus kreditorus, nosūta tiem rakstiskus paziņojumus un veic pasākumus, kas vērsti uz debitoru parādu piedziņu.
2. Starpposma bilances veidošana. To sastāda kreditoriem atvēlētā prasījumu iesniegšanas termiņa beigās. Bilancē ir dati par uzņēmuma mantu, darījumu partneru prasījumu saraksts un to izskatīšanas rezultāti. Šis dokuments ir jāapstiprina dibinātājiem vai uzņēmuma pilnvarotai institūcijai, vienojoties ar iestādi, kas veic uzņēmumu valsts reģistrāciju.
3. Likvidācijas bilances sastādīšana. Tas veidojas pēc tam, kad ir pabeigti visi norēķini ar kreditoriem.
4. Ieraksta izdarīšana Vienotajā valsts juridisko personu reģistrā par uzņēmuma likvidāciju.

Norēķinu ar kreditoriem iezīmes

Ja uzņēmumam nepietiek līdzekļu saistību dzēšanai, likvidācijas komisija organizē tā mantas pārdošanu publiskā izsolē. Summu maksājumi no pārdošanas ieņēmumiem tiek veikti saskaņā ar Art. 64 Civilkodeksa, saskaņā ar starpposma bilanci no tās apstiprināšanas dienas. Izņēmums ir 5. prioritārie aizdevēji. Tie tiek izmaksāti mēneša beigās no bilances apstiprināšanas datuma.

Izņēmumi

Minētie noteikumi neattiecas uz valsts uzņēmumiem un iestādēm. Ja šīm personām nepietiek līdzekļu, saistību dzēšana tiek veikta tiesas ceļā uz īpašnieka īpašuma rēķina. Atlikušie objekti pēc norēķiniem tiek nodoti sabiedrības dalībniekiem, kuriem uz tiem ir īpašuma tiesības vai saistību tiesības attiecībā uz sabiedrību, ja vien nav noteikts citādi noteikumi vai dibināšanas dokumentāciju.

Darbību pabeigšanas formas

Juridiskas personas reorganizāciju var veikt:

1. Apvienošanās. Šajā gadījumā vairāki uzņēmumi apvienojas vienā. Saskaņā ar nodošanas aktu tā saņem sākotnējo uzņēmumu pienākumus un tiesības.
2. Pievienošanās. Šajā gadījumā vienu uzņēmumu “absorbē” cits. Pēdējam saskaņā ar nodošanas aktu tiek nodoti arī pienākumi un tiesības.
3. Divīzijas. Tas ietver vairāku neatkarīgu organizāciju veidošanu uz vienas juridiskas personas bāzes. Sākotnējā uzņēmuma saistības un tiesības viņiem tiek nodotas saskaņā ar bilanci.
4. Izlāde. Šajā gadījumā organizācija tiek atdalīta no esoša uzņēmuma. Šajā gadījumā tiek saglabāts sākotnējais uzņēmums. Pienākumi un tiesības tiek nodotas piešķirtajam uzņēmumam saskaņā ar nodalīšanas bilanci.
5. Pārvērtības. Tas ietver uzņēmuma organizatoriskā un juridiskā veida maiņu. Tiesību un saistību nodošana tiek veikta saskaņā ar nodošanas aktu.

Reorganizācija tiek uzskatīta par pabeigtu pēc jaunizveidoto juridisko personu valsts reģistrācijas. Šis noteikums neattiecas uz pievienošanās procedūru. Tas tiek uzskatīts par pabeigtu ar brīdi, kad ieraksts par iegādātās sabiedrības darbības pabeigšanu ir iekļauts valsts reģistrā.

Dokumentācija

Jaunizveidotajiem uzņēmumiem pienākumi un tiesības tiek nodoti, pamatojoties uz nodošanas aktu vai bilanci. Šajos dokumentos jāiekļauj noteikumi par mantošanu. Tajos ir iekļauta informācija par visām nododamām saistībām, tostarp par esošajiem kreditoriem, kā arī par visiem parādniekiem. Aktu vai bilanci apstiprina persona, kas pieņēmusi lēmumu par reorganizācijas veikšanu. Dokumenti tiek iesniegti iestādei, kas pilnvarota veikt valsts reģistrāciju. Ja nav iespējams noteikt tiesību pārņēmēju, jaunizveidotajiem uzņēmumiem ir solidāra atbildība pret kreditoriem.

Valsts reģistrācija

Tikai pēc tam, kad tas būs pabeigts, uzņēmums tiks atzīts par reorganizētu. Valsts reģistrācijas noteikumi ir atkarīgi no procedūras formas. Lai reģistrētu uzņēmumu, kas reorganizēts apvienošanās ceļā, pilnvarotajai iestādei sniedz:

1. Visu procesā iesaistīto vienību dibināšanas dokumentācija.
2. Sanāksmju protokoli (notiek atsevišķi katrā uzņēmumā un kopīgās).
3. Apvienošanās līgums un nodošanas akts.
4. Apstiprinājums par procedūras sākuma publicēšanas faktu oficiālajās publikācijās.
5. Pierādījumi par rakstiskiem paziņojumiem kreditoriem.
6. Uzņēmuma bilanču kopijas.
7. Jaunizveidotā uzņēmuma nosaukums.
8. Uzņēmuma kapitāla veidošanas raksturojums.
9. Jaunā uzņēmuma vadītāja pases dati.
10. Jaunā uzņēmuma juridiskā adrese.

Papildus (ja nepieciešams) tiek iesniegts dokuments, kas apliecina pretmonopola iestādes apstiprinājumu vai paziņojumu. Reorganizācijas laikā ar apvienošanos valsts reģistrācija tiek veikta saskaņā ar noteikumiem, kas paredzēti dibināšanas dokumentācijā veikto izmaiņu reģistrēšanai.

Pēctecības specifika

Reorganizācijas laikā īpaša nozīme ir saistību un tiesību apjomam, kas tiek nodoti saskaņā ar bilanci vai aktu. Pēctecība var būt:

1. Daļēja. Šajā gadījumā pienākumu un tiesību nodošana tiek veikta gan vairākiem, gan vienam subjektam. Šī situācija rodas atlases laikā.
2. Komplektā ar pienākumu un tiesību nodošanu vienam tiesību pārņēmējam. Šāda situācija rodas pārveidošanas, aneksijas un apvienošanas laikā.
3. Pabeigt ar pienākumu un tiesību nodošanu vairākām vienībām atbilstošās daļās. Šāda pēctecība ir raksturīga sadalīšanai.

Pārejas brīdis

Jautājums par tā definīciju rodas gandrīz visu reorganizēto vienību, kā arī to kreditoru vidū. Pēdējie jo īpaši ir nobažījušies par saistību atmaksas procesu. Iepriekš spēkā esošais Civilkodekss norādīja, ka mantas nodošana tiek veikta nodošanas akta parakstīšanas vai šķirtības bilances apstiprināšanas dienā. Jaunā kodeksa normās šāda pieeja ir izslēgta. No dibinātāju vai pilnvarotās institūcijas lēmuma par reorganizāciju pieņemšanas līdz faktiskajai procedūrai paiet noteikts laika posms. In Art. Civilkodeksa 57. pants skaidri nosaka brīdi, kad uzņēmums tiek uzskatīts par reorganizētu. Sadalot, atdalot, apvienojot, pārveidojot, tas ir jaunizveidoto uzņēmumu valsts reģistrācijas datums. Pēctecība nav balstīta uz kādu līgumu. Šķiet, ka tas ir reorganizācijas sekas. No tā izriet, ka valsts reģistrācijas faktam būs izšķiroša nozīme, nosakot pienākumu un tiesību nodošanas brīdi. Līdz tās beigām pēctecība nav iespējama, jo saņēmēja entītija vēl nav izveidota. Līdzīga situācija ir ar pievienošanos. Šajā gadījumā reorganizācija tiek uzskatīta par pabeigtu arī pēc attiecīgā ieraksta iekļaušanas valsts reģistrā par saistītās personas darba izbeigšanu.

Secinājums

Lai novērstu pārkāpumus, reģistrējot mantošanu reorganizācijas laikā, Civilkodekss paredz īpašu noteikumu. Saskaņā ar to, ja nodalīšanas bilancē vai nodošanas aktā nav noteikumu par pienākumu un tiesību nodošanu, jaunizveidoto uzņēmumu valsts reģistrācija netiek veikta. Ja rodas neskaidrības, risinot mantošanas jautājumu, likumdošanas norma par firmu solidāro atbildību. Tas sniedz papildu garantijas kreditoriem un uzliek juridiskajām personām pienākumu pildīt savas saistības jebkurā gadījumā.