3 moduri de a încheia activități persoană juridică.

Înregistrarea unei persoane juridice este un pas responsabil și fiecare antreprenor care înregistrează, de exemplu, un SRL, ar trebui să înțeleagă acest lucru.

Iar ideea nu este nici măcar în complexitatea relativă a procedurii de înregistrare și nu în faptul că există anumite nuanțe în a face afaceri, ci în faptul că încetarea activităților unei persoane juridice este un proces extrem de lung și dificil.

Dar asta nu înseamnă că este imposibil să închizi o întreprindere care este înregistrată ca persoană juridică. Există 3 metode principale pe care orice om de afaceri le poate folosi.

3 motive pentru încetarea activității unei persoane juridice

Când, în calitate de persoană juridică (LE), se gândește la beneficiile pe care le va primi din această formă de afaceri, dar nu se gândește la faptul că va fi destul de dificil să lichideze sau să reorganizeze o astfel de întreprindere.

Bineînțeles că este corect. Pornire proiect nou, trebuie să gândești pozitiv și să te gândești la profit, nu la faliment. Și totuși nimeni nu este imun la prăbușirea speranțelor.

Există mai multe motive pentru care o entitate juridică trebuie să fie desființată:

1. Neîndeplinirea obligațiilor pe care și le-a asumat antreprenorul la înregistrarea afacerii.
2. Dificultăți financiare – neîndeplinirea obligațiilor financiare față de creditori timp de trei sau mai multe luni.
3. Dorința fondatorilor înșiși de a scăpa de creația lor diverse motive: proiect nou, reziliere activitate antreprenorială, schimbarea cetăţeniei etc.

Există două tipuri principale de încetare a activității unei persoane juridice:

1. voluntar;
2. forţat.

La tipul voluntar, totul este clar: fondatorii sau persoanele autorizate ale acestora încep procesul de lichidare completă a persoanei juridice, motivând acest lucru, de exemplu, prin faptul că expiră perioada pentru care a fost înregistrată întreprinderea sau perioada inițială. sarcinile care au fost stabilite înainte de înregistrarea companiei au fost îndeplinite cu succes.

O hotărâre judecătorească poate servi drept bază pentru oprirea forțată a activităților.

Instanța pronunță o astfel de hotărâre atunci când:

• o entitate juridică a încălcat legislația Federației Ruse prin activitățile sale, de exemplu, a lucrat fără licență, a desfășurat activități criminale, a încălcat sistematic Codul Muncii etc.;
• înregistrarea companiei a fost efectuată cu încălcări - în acest caz procedura de înregistrare este invalidă;
• persoana juridică nu își poate îndeplini obligațiile financiare și datorează creditorilor și forței de muncă mulți bani.

Indiferent dacă închiderea unei întreprinderi are loc voluntar sau forțat, trebuie să respectați procedura stabilită de lege pentru ca autoritățile de control să nu aibă plângeri împotriva dumneavoastră.

Algoritmul de acțiune depinde de metoda pe care o alegeți.

3 modalități de a înceta activitățile unei persoane juridice

Dacă un antreprenor este interesat să înceteze complet activitatea unei persoane juridice, nu trebuie să o lichideze imediat.

Există și alte metode legale la care puteți recurge.

Există 3 modalități principale de a înceta activitățile unei persoane juridice:

• lichidați-l;
• reorganiza;
• obține statutul oficial de faliment.

1) Reorganizarea ca modalitate de încetare a activității unei persoane juridice

Articolele 57 – 60 din Codul civil al Federației Ruse sunt dedicate.

Acestea ar trebui studiate cu atenție dacă scopul dvs., în calitate de proprietar, nu este să vă opriți complet activitatea de afaceri, ci să o desfășurați prin conducerea unei alte persoane juridice.

Reorganizarea presupune o schimbare majoră în structura companiei. De exemplu, două sau mai multe SRL-uri fuzionează într-unul singur, sau se înregistrează o nouă companie, care preia unele dintre responsabilitățile uneia existente.

Principala diferență între reorganizare și, de exemplu, lichidare este faptul că în cursul procedurii de reorganizare există un administrator judiciar, care își asumă, în totalitate sau în parte, cota-parte din obligațiile persoanei juridice a cărei activitate este încetată.

Pentru a vă reorganiza legal entitatea juridică, trebuie să urmați următoarea procedură:

Nu trebuie să credeți că reorganizarea este cea mai simplă modalitate de a înceta funcționarea unei persoane juridice.

Procedura este destul de lungă și complexă și dificil de finalizat fără ajutor profesional.

2) Lichidarea este cea mai fiabilă metodă de a înceta activitățile unei persoane juridice

Lichidarea este eliminarea completă a unei persoane juridice fără a transfera obligațiile acesteia către o altă entitate juridică.

Temeiurile legale pentru lichidare sunt descrise în 61 - 64 din Codul civil al Federației Ruse.

Procedura de lichidare este foarte complexă și pe mai multe niveluri. Ar trebui să respectați un algoritm strict de acțiuni pentru a nu întârzia procesul:

Pentru a rezilia o afacere prin lichidare, de obicei aveți nevoie de următoarele documente:

Lichidarea unei persoane juridice poate dura ani de zile, mai ales dacă acționați singur și nu cu ajutorul unor avocați și contabili profesioniști.

3) Încetarea activității unei persoane juridice prin faliment

O persoană juridică rezultată din faliment este imposibilă fără o hotărâre a instanței de arbitraj.

O persoană juridică este declarată falimentară numai dacă nu și-a rambursat datoria creditară timp de 3 luni, iar valoarea datoriilor sale este atât de mare încât este mai mare decât valoarea tuturor bunurilor înregistrate la persoana juridică.

În acest caz, nu se poate face fără a studia articolul 65 din Codul civil al Federației Ruse:

Procedura de finalizare a unei activități prin organizarea falimentului este destul de complexă și îndelungată, deoarece instanța este implicată în cauză.

Dacă proprietarul decide să meargă pe această cale, atunci este logic să contactați o agenție specială de faliment, care vă va spune cum să procedați cel mai bine și se va ocupa de documentația necesară.

Lichidarea unei persoane juridice. Care sunt metodele și procedura de lichidare?

Consultanta juridica.

Încetarea temporară a activității unei persoane juridice

Dacă nu aveți nevoie de o încetare completă a activităților unei persoane juridice, ci de un răgaz temporar pentru a vă aduna putere, a activa active, a atrage un creditor, a realiza branding etc., atunci puteți suspenda afacerile pentru o perioadă.

Pentru a opri temporar desfășurarea activității companiei, trebuie să faceți următoarele:

1. Opriți orice activitate de afaceri: nu faceți transferuri de bani, nu faceți cumpărături, nu faceți profituri etc.
2. Istoricul contului curent trebuie să fie curat - adică fără informații despre orice tranzacție.
3. Conducerea emite un ordin prin care activitatea companiei este suspendată pentru o anumită perioadă. Acest ordin este arătat tuturor angajaților, semnăturile acestora indică faptul că au citit documentul.
4. Fiscul trebuie să primească o notificare oficială (inițiatorul o aduce personal și o înregistrează pe site-ul serviciilor guvernamentale https://www.gosuslugi.ru/structure/10000001169 sau trimis prin scrisoare recomandată).

În ciuda faptului că activitatea companiei este suspendată și din punct de vedere legal, există o serie de activități pe care persoana juridică va trebui să le efectueze: plata impozitelor, menținerea documentației contabile și de raportare.

Este posibil să scapi de toate responsabilitățile numai dacă persoana juridică este complet lichidată.

Încetarea temporară a activității unei persoane juridice poate fi, de asemenea, forțată. În acest caz, inițiativa nu va mai veni de la proprietar, ci de la agenții guvernamentale.

Acest lucru se întâmplă dacă, de exemplu, este necesar să se efectueze acțiuni de investigație și o persoană juridică este implicată într-un dosar penal.

Încetarea activității de întreprinzător a unei persoane juridice presupune retragerea acesteia din raporturile de drept civil relevante. Informațiile despre subiect sunt excluse din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. În continuare, să luăm în considerare procedura de încetare a activităților persoanelor juridice.

Relevanța problemei

Încetarea activității unei persoane juridice este reglementată de lege. Procedura presupune mai multe etape, timp în care se analizează lucrarea, se întocmește documentația, iar problema obligațiilor de rambursare, dacă subiectul a avut vreuna, se rezolvă. Existența persoanelor juridice nu este limitată de intervale de timp. Cu toate acestea, în unele cazuri, devine necesară finalizarea lucrării. Astfel, lichidarea unei întreprinderi se poate datora insolvenței, incapacității de a rambursa obligațiile la timp. În astfel de cazuri, procedura se efectuează pe cale judecătorească.

Motive pentru încetarea activității unei persoane juridice

Procedura de lichidare a companiei poate fi voluntară sau obligatorie. În primul caz, se va baza decizia organului persoanei juridice sau a fondatorilor. Procedura obligatorie începe printr-o hotărâre judecătorească. Încetarea activității unei persoane juridice, efectuată prin decizie a fondatorilor sau a unui organism autorizat al societății, poate fi condiționată de:

1. Expirarea perioadei pentru care s-a constituit societatea.
2. Atingerea obiectivului stabilit la crearea companiei.
3. Prin scăderea sau creșterea numărului de membri sub sau peste numărul stabilit în statut sau lege.
4. Recunoașterea înregistrării unei organizații ca invalidă de către instanță din cauza încălcărilor ireparabile ale actelor juridice comise în timpul formării acesteia.
5. Insolventa.
6. O reducere a prețului activelor nete la un nivel sub valoarea minimă a capitalului autorizat.
7. Alte circumstanțe.

Hotărârea judecătorească se ia dacă:

• O încălcare a legii a fost dezvăluită în timpul funcționării organizației.
• S-au desfășurat activități care erau interzise prin reglementări, sau neprevăzute în cartă etc.

Metode de încetare a activității unei persoane juridice

Legea definește diferite proceduri în urma cărora o companie își încetează activitatea. Legislația prevede încetarea activității unei persoane juridice prin:

1. Reorganizari. Această opțiune implică încheierea activității unei companii și crearea altora noi pe baza acesteia. Toate obligațiile și drepturile organizației inițiale sunt transferate succesorilor.
2. Lichidare. În acest caz, firma existentă își încheie activitatea fără a crea alte companii. Lichidarea unei întreprinderi presupune rambursarea integrală a obligațiilor existente.

Nuanțe

După cum sa menționat mai sus, încetarea activităților unei persoane juridice poate fi efectuată prin decizie a unui organism autorizat sau a unei reuniuni a fondatorilor. Depinde de tipul juridic al companiei. În SRL-uri și SA această problemă este inclusă în competența adunării generale. Unele tipuri de încetare a activităților unei persoane juridice necesită obținerea aprobării Comitetului de Stat pentru Politica Antimonopol. Astfel de cazuri includ, în special, transformarea, aderarea și fuziunea. Actele de reglementare care reglementează concurența și monopolurile permit încetarea forțată a activităților unei persoane juridice sub formă de separare și divizare.

Această decizie este luată de Comitetul de Stat și diviziile sale teritoriale. Companiile care au primit comanda corespunzătoare trebuie să efectueze procedurile necesare într-o anumită perioadă de timp. În cazul în care societatea nu face acest lucru, Comitetul de Stat trimite o declarație de cerere de încetare a activităților persoanei juridice către instanță. În acest caz, va fi desemnat un manager extern, căruia i se va încredința desfășurarea activităților stabilite. Documentația constitutivă a societăților nou înființate și bilanțul de separare sunt convenite și aprobate de instanță și apoi înregistrate conform regulilor generale.

Norme Cod civil

Unul dintre motivele comune pentru încetarea activității persoanelor juridice este falimentul. Procedura de derulare a procedurii este reglementată de art. 61-64 Cod civil. Declararea insolvabila a unei societati atrage lichidarea acesteia. Procedura include următorii pași:

1. Publicarea în publicațiile oficiale a informațiilor despre începutul procesului și perioada în care creditorii își pot depune creanțele. Nu trebuie să fie mai puțin de două luni de la data publicării. În acest caz, se desemnează o comisie de lichidare, care identifică toți creditorii, le transmite înștiințări scrise și ia măsuri pentru încasarea creanțelor.
2. Formarea unui echilibru intermediar. Se întocmește la sfârșitul termenului acordat creditorilor pentru depunerea creanțelor. Bilanțul conține date despre proprietatea companiei, o listă de creanțe de la contrapărți și rezultatele examinării acestora. Acest document trebuie aprobat de fondatori sau de organismul autorizat al companiei de comun acord cu instituția care efectuează înregistrarea de stat a companiilor.
3. Întocmirea bilanţului de lichidare. Se formează după finalizarea tuturor decontărilor cu creditorii.
4. Efectuarea unei înscrieri în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la lichidarea întreprinderii.

Caracteristicile decontărilor cu creditorii

Dacă întreprinderea nu dispune de fonduri suficiente pentru a-și achita obligațiile, comisia de lichidare va organiza vânzarea proprietății sale la licitație publică. Plățile sumelor încasate din vânzări se efectuează în ordinea stabilită de art. 64 C. civ., conform bilantului interimar de la data aprobarii acestuia. Excepția o reprezintă creditorii cu prioritate a cincea. Acestea se plătesc la sfârșitul lunii de la data aprobării soldului.

Excepții

Prevederile de mai sus nu se aplică întreprinderilor și instituțiilor de stat. Dacă aceste entități au fonduri insuficiente, rambursarea obligațiilor se efectuează în instanță pe cheltuiala proprietății proprietarului. Obiectele rămase după decontări sunt transferate către participanții societății care au drepturi de proprietate asupra acestora sau drepturi de obligație în legătură cu societatea, dacă nu se stabilește altfel. reglementărilor sau documentația constitutivă.

Forme de finalizare a activităților

Reorganizarea unei persoane juridice poate fi efectuată prin:

1. Fuziuni. În acest caz, mai multe companii fuzionează într-una singură. Potrivit actului de transfer, primește îndatoririle și drepturile societăților inițiale.
2. Aderările. În acest caz, o întreprindere este „absorbită” de alta. Obligațiile și drepturile se transferă și acestuia din urmă prin actul de transfer.
3. Diviziuni. Ea presupune formarea pe baza unei singure persoane juridice a mai multor persoane organizatii independente. Obligațiile și drepturile companiei inițiale le sunt transferate în conformitate cu bilanțul.
4. Descarcare. În acest caz, o organizație este separată de o companie existentă. În acest caz, firma originală este păstrată. Obligațiile și drepturile se transferă întreprinderii alocate conform bilanțului de separare.
5. Transformări. Implica schimbarea tipului organizatoric si juridic al companiei. Transferul drepturilor și obligațiilor se realizează conform actului de transfer.

Reorganizarea se consideră finalizată după înregistrarea de stat a persoanelor juridice nou formate. Această regulă nu se aplică procedurii de aderare. Se consideră finalizată din momentul înscrierii în Registrul de Stat a înscrierii la finalizarea activităților societății achiziționate.

Documente

Responsabilitățile și drepturile sunt transferate companiilor nou înființate pe baza unui act de transfer sau a bilanţului. Aceste documente trebuie să conţină prevederi referitoare la succesiune. Acestea includ informații despre toate obligațiile transferabile, inclusiv cele față de creditorii existenți, precum și despre toți debitorii. Actul sau bilantul contabil este aprobat de persoana care a luat decizia de a efectua reorganizarea. Documentele se depun la organul abilitat să efectueze înregistrarea de stat. Dacă este imposibil să se determine un succesor legal, întreprinderile nou formate au răspundere solidară față de creditori.

Inregistrare de stat

Numai după ce aceasta a fost realizată, compania va fi recunoscută ca reorganizată. Regulile de înregistrare de stat depind de forma procedurii. Pentru a înregistra o societate reorganizată prin fuziune, furnizați organismului autorizat următoarele:

1. Documentația constitutivă a tuturor entităților care participă la proces.
2. Proces-verbal de la ședințe (desfășurate separat în fiecare companie și cele comune).
3. Acord de fuziune și act de transfer.
4. Confirmarea faptului publicării începerii procedurii în publicațiile oficiale.
5. Dovada notificărilor scrise către creditori.
6. Copii ale bilanțurilor companiei.
7. Numele companiei nou înființate.
8. Caracteristicile formării de capital a companiei.
9. Detalii pașaport ale șefului companiei emergente.
10. Adresa juridică a noii întreprinderi.

În plus (dacă este necesar), este furnizat un document care confirmă aprobarea sau notificarea autorității antimonopol. În timpul reorganizării prin fuziune, înregistrarea de stat se efectuează conform regulilor prevăzute pentru înregistrarea modificărilor care se fac documentației constitutive.

Specificul succesiunii

În timpul reorganizării, volumul obligațiilor și drepturilor care sunt transferate conform bilanțului sau actului este de o importanță deosebită. Succesiunea poate fi:

1. Parţial. În acest caz, transferul responsabilităților și drepturilor se realizează atât către mai mulți, cât și către un singur subiect. Această situație apare în timpul selecției.
2. Se completează cu transferul de responsabilități și drepturi către un succesor. Această situație apare în timpul conversiei, anexării și fuziunii.
3. Se completează cu transferul de responsabilități și drepturi către mai multe entități în cote corespunzătoare. O astfel de succesiune este caracteristică diviziunii.

Moment de tranziție

Problema definiției sale se pune în rândul aproape tuturor entităților reorganizate, precum și a creditorilor acestora. Aceștia din urmă, în special, sunt preocupați de procesul de rambursare a obligațiilor. Codul civil anterior în vigoare indica că transferul proprietății se efectuează în ziua în care se semnează actul de transfer sau se aprobă bilanțul de separare. În normele noului Cod, această abordare este exclusă. Între adoptarea de către fondatori sau de către un organism împuternicit a deciziei de reorganizare și procedura efectivă trece un anumit interval. În art. 57 C. civ. stabilește clar momentul în care o entitate este considerată reorganizată. La divizarea, divizarea, fuzionarea, transformarea este data înregistrării de stat a companiilor nou create. Succesiunea nu se bazează pe niciun contract. Apare ca o consecință a reorganizării. De aici rezultă că faptul înregistrării de stat va avea o importanță decisivă în stabilirea momentului transferului îndatoririlor și drepturilor. Până la sfârșitul acesteia, succesiunea este imposibilă, întrucât entitatea primitoare nu a fost încă creată. Situația este similară cu aderarea. În acest caz, reorganizarea se consideră finalizată și după ce în Registrul de stat este inclusă înscrierea corespunzătoare despre încetarea activității entității afiliate.

Concluzie

Pentru a preveni încălcările la înregistrarea succesiunii în timpul reorganizării, Codul civil prevede o regulă specială. În conformitate cu acesta, dacă nu există prevederi privind transferul responsabilităților și drepturilor în bilanțul de separare sau actul de transfer, înregistrarea de stat a societăților nou înființate nu se efectuează. Dacă apare incertitudine în soluționarea problemei succesiunii, prevedere legislativă privind răspunderea solidară a firmelor. Oferă garanții suplimentare pentru creditori și obligă persoanele juridice să își îndeplinească obligațiile în orice caz.

lichidare faliment credit legislativ

Conceptul și metodele de încetare a persoanelor juridice

Activitățile unei persoane juridice, conform actualului Cod civil al Federației Ruse, încetează prin reorganizarea sau lichidarea acesteia.

Reorganizarea unei persoane juridice se realizează sub forme precum: fuziunea mai multor persoane juridice într-una singură; fuziunea uneia sau mai multor persoane juridice cu alta; divizarea unei persoane juridice în mai multe organizații independente; separarea de o entitate juridică (fără a-și înceta activitățile) a uneia sau mai multor entități juridice noi; transformarea unei persoane juridice de la o formă organizatorică și juridică la alta (clauza 1, articolul 57 din Codul civil al Federației Ruse).

În toate aceste cazuri, cu excepția separării, activitățile a cel puțin unei persoane juridice sunt încetate, dar drepturile și obligațiile acesteia nu încetează, ci se transferă persoanelor juridice nou-înființate pe cale succesorală. Succesiunea are loc și în timpul separării, deoarece în acest caz o parte din drepturile și obligațiile persoanei juridice rămase trec la persoana juridică nou creată (spin-off).

În consecință, reorganizarea unei persoane juridice atrage întotdeauna apariția succesiunii (chiar fără a fi asociată cu încetarea activității acesteia în caz de separare). Aceasta este diferența sa fundamentală față de lichidarea unei persoane juridice, în care nu se naște succesiune în drepturi și obligații, deoarece acestea, ca și subiectul lor - persoană juridică, sunt supuse încetării11 Drept civil: manual / ed. E.A. Suhanov. - M.: Wolters Kluwer, 2010. - P. 383..

În mod tradițional, reorganizarea este considerată din punctul de vedere al consecințelor încetării persoanelor juridice: încetarea relativă, păstrându-și masa proprietății pentru funcționarea în circulație civilă și transmiterea drepturilor și obligațiilor sale prin succesiune către alte persoane.

Reorganizarea este strâns legată de succesiunea juridică universală, motivele derivate pentru apariție și motivele relative pentru încetarea dreptului de proprietate și alte drepturi de proprietate. Caracteristicile sale esențiale: specificul compoziției subiectului, formele, conținutul și consecințele juridice.

Reorganizarea unei persoane juridice conform regula generala se desfășoară în mod voluntar, prin decizie a fondatorilor săi sau a unui organism autorizat prin actele sale constitutive, de exemplu, o adunare generală a participanților săi. Potrivit paragrafului 3 al art. 57 din Codul civil al Federației Ruse, reorganizarea voluntară sub formă de fuziune, aderare sau transformare în cazurile prevăzute de lege poate fi efectuată cu acordul prealabil al organelor de stat. Un astfel de acord este necesar să fie obținut de la autoritățile antimonopol care controlează apariția entităților comerciale care ar putea ocupa o poziție dominantă pe piața produselor.

În conformitate cu paragraful 1 al art. 17 din Legea privind concurența și restrângerea activităților monopoliste pe piețele de produse este necesar acordul prealabil al autorităților antimonopol în cazurile de fuziuni și achiziții ale oricăror asociații de organizații comerciale (asociații și uniuni); fuziuni si achizitii de organizatii comerciale, daca valoare totală activele lor depășesc 100 de mii de salarii minime (și dacă depășesc 50 de mii de salarii minime, atunci este necesară notificarea obligatorie a autorității antimonopol despre reorganizare); divizarea și divizarea întreprinderilor unitare ale căror active depășesc 50 de mii de salarii minime (dacă aceasta duce la apariția unei entități economice a cărei cotă pe piața relevantă a produselor va depăși 35%). În cazul în care aceste cerințe sunt încălcate, autoritatea antimonopol are dreptul de a cere în instanță ca reorganizarea care a avut loc să fie invalidată.

În cazurile direct prevăzute de prezenta lege, reorganizarea sub formă de separare și separare se poate efectua silit, prin hotărâre a agenției guvernamentale sau instanței judecătorești competente.

În conformitate cu art. 19 din Legea privind concurența pe piețele de produse, autoritatea antimonopol (care, în conformitate cu paragraful 6 al clauzei 13 din Decretul președintelui Federației Ruse din 9 martie 2004 nr. 314 „Cu privire la sistemul și structura executivului federal Autorități” Colectat Legislativ Federația Rusă - 2013. este Serviciul Federal Antimonopol) are dreptul de a emite un ordin pentru divizarea forțată a unei organizații comerciale sau de a desfășura activități antreprenoriale. organizatie nonprofit deținând o poziție dominantă sau despre separarea uneia sau mai multor organizații de componența lor în cazul implementării sistematice a activităților monopoliste. Realizarea sistematică a activității monopoliste se înțelege ca săvârșirea a mai mult de două fapte ale activității menționate identificate în modul stabilit în termen de trei ani. O comandă de divizare sau divizare forțată a unei organizații comerciale este acceptată dacă sunt îndeplinite următoarele condiții:

Dacă aceasta duce la dezvoltarea concurenței;

Dacă este posibil să se separe organizațional și teritorial diviziunile sale structurale;

În absenţa unei relaţii tehnologice strânse între diviziunile sale structurale. În special, dacă volumul de produse (lucrări, servicii) consumate de o persoană juridică a unității sale structurale nu depășește 30% din volumul total produs de aceasta unitate structurală produse (lucrări, servicii);

Dacă persoanele juridice, ca urmare a reorganizării, sunt capabile să opereze independent pe piață pentru un anumit produs.

Totodată, nerespectarea deciziei de reorganizare forțată conferă instanței dreptul, la cererea autorității antimonopol, de a numi un manager extern al persoanei juridice, care efectuează o astfel de reorganizare (clauza 2 din art. 57 din Codul civil al Federației Ruse)11 Comentariu la Codul civil Federația Rusă, prima parte / editat de S.P. Grişaeva, A.M. Erdelevski. - M.: Cabinet de avocatură „Contract”, 2009. - P. 475..

Reorganizarea persoanelor juridice se formalizează fie printr-un act de transfer (bilanţ) (în cazurile de fuziune, aderare şi transformare), fie printr-un bilanţ de separare (în cazurile de separare şi separare). Actul de transfer sau bilanţul de separare trebuie să conţină prevederi privind succesiunea tuturor drepturilor şi obligaţiilor persoanei juridice reorganizate fără excepţie în raport cu toţi creditorii şi debitorii săi, inclusiv obligaţiile contestate de părţi. Respectarea acestei reguli are scopul de a asigura o claritate deplină cu privire la toate raporturile juridice la care a participat persoana juridică reorganizată. Este evident că s-a stabilit, în primul rând, în interesul creditorilor persoanei juridice pentru ca creanțele acestora să nu se „pierde” în timpul reorganizării22 Dolinskaya V.V. Dreptul acționarilor: manual. - M.: Literatură juridică, 2009. - P. 260..

Acest proces este plin de pericole semnificative pentru creditori - contrapartidele persoanelor juridice reorganizate. Astfel, aceștia se pot confrunta cu o situație în care obligațiile unei persoane juridice față de ei după divizarea sau separarea acesteia vor fi transferate celor mai slabi succesori în materie de proprietate. Consolidarea sau fuziunea îi amenință pe creditori cu o creștere a numărului acestora, care nu este neapărat însoțită de o creștere a proprietății debitorului (dacă, de exemplu, proprietatea persoanei juridice care este fuzionată este deja împovărată cu numeroase datorii). O modificare a formei organizatorice și juridice ca urmare a transformării poate atrage excluderea răspunderii suplimentare față de aceștia a participanților entității juridice (de exemplu, la transformarea unei companii cu răspundere suplimentară sau a unei cooperative de producție într-o societate cu răspundere limitată) . Prin urmare, legea impune ca persoanele sau organismele care au luat decizia de reorganizare să notifice în scris tuturor creditorilor despre aceasta, iar aceștia din urmă au dreptul, indiferent de primirea notificării, să ceară încetarea sau îndeplinirea anticipată a obligațiilor relevante și despăgubiri pentru pierderile suferite (clauzele 1 și 2 ale art. 60 din Codul civil) . Aceste reguli constituie cele mai importante garanții juridice ale drepturilor și intereselor creditorilor persoanei juridice reorganizate11 Khaimovich M. Reorganizarea unei întreprinderi // Avocat de afaceri. - 2013. - Nr. 8. - P. 37..

În cazul în care creditorul nu exercită acest drept, locul persoanei juridice reorganizate în obligația față de aceasta se ia de succesorul legal, determinat pe baza actului de transfer sau a bilanţului de separare. Prin urmare, după aprobarea acestor documente de către persoanele sau organele care au luat decizia privind reorganizarea, acestea trebuie depuse spre înregistrarea de stat împreună cu actele constitutive ale persoanelor juridice nou apărute. Nedepunerea acestor documente pentru înregistrare sau lipsa unor prevederi în ele privind succesiunea legală în raport cu obligațiile persoanei juridice reorganizate ar trebui să aducă refuzul înregistrării de stat a persoanelor juridice nou-apărute (clauza 2 din art. 59 din Codul civil). Federația Rusă), adică în esenţă, nerecunoaşterea reorganizării care a avut loc. În cazul în care bilanţul de separare este întocmit în aşa fel încât să nu permită determinarea succesorului legal pentru o anumită obligaţie, persoanele juridice nou apărute ca urmare a divizării sau separării vor răspunde solidar pentru aceasta. creditorii persoanei juridice reorganizate (clauza 3 a articolului 60 din Codul civil al Federației Ruse). Astfel, în timpul reorganizării persoanelor juridice, se realizează protecția globală a intereselor creditorilor22 Drept civil: manual / ed. E.A. Suhanov. - M.: Wolters Kluwer, 2010. - P. 398..

Reorganizarea se consideră finalizată (a avut loc) din momentul înregistrării de stat a persoanelor juridice nou-apărute, iar în cazul fuziunii - din momentul înregistrării de stat a încetării activității persoanei juridice comasate (clauza 4 a art. 57 din Codul civil al Federației Ruse).

Lichidarea unei persoane juridice este o metodă de încetare a activităților sale în absența succesiunii în drepturile și obligațiile sale (clauza 1 a articolului 61 din Codul civil al Federației Ruse). Întrucât drepturile și obligațiile unei persoane juridice nu sunt transferate succesorilor legali, sarcina de a asigura drepturile și interesele creditorilor (alți participanți la rularea proprietății) devine aici și mai importantă decât în ​​cazurile de reorganizare a acesteia. Prin urmare, legea instituie o procedură specială pentru lichidarea unei persoane juridice.

Lichidarea poate fi efectuată în mod voluntar, prin decizie a fondatorilor sau a unui organism autorizat al unei persoane juridice, în special, după expirarea perioadei sau odată cu atingerea scopurilor pentru care a fost creată (de exemplu, conducerea unui întreprinderea în construcție își încetează activitatea după punerea în funcțiune a instalației finalizate).

Lichidarea forțată a unei persoane juridice este, de asemenea, posibilă în conformitate cu o hotărâre judecătorească (clauza 2 a articolului 61 din Codul civil al Federației Ruse). Se produce în cazul în care instanța de judecată anulează înregistrarea unei persoane juridice din cauza încălcării legii sau a altor acte juridice săvârșite în timpul constituirii acesteia, dacă aceste încălcări sunt ireparabile; în cazul desfășurării de activități fără permisiunea corespunzătoare (licență), sau activități interzise de lege, sau cu alte încălcări repetate sau grave ale legii sau altor acte juridice, sau în implementarea sistematică de către o organizație (asociație) publică sau religioasă, caritabilă sau alt fundament de activități care contravin scopurilor sale statutare, precum și în alte cazuri prevăzute de Codul civil al Federației Ruse11 Sumskaya D.A. Statutul persoanelor juridice: manual de instruire. - M.: SA Justitsinform, 2009..

Având în vedere lichidarea unei persoane juridice, se poate observa că este o procedură destul de îndelungată, al cărei conținut principal este identificarea și satisfacerea creanțelor creditorilor. Totodată, persoana juridică își continuă activitățile (până la scoaterea din registrul de stat). Prin urmare, atât contrapărțile existente, cât și potențiale, trebuie să fie conștiente și avertizate că această entitate juridică este în proces de lichidare și efectuează plăți către creditorii săi, după ce a decis (sau fiind obligată) să își înceteze activitățile. În acest scop, persoanele sau organismele care au luat decizia de a lichida o entitate juridică trebuie să notifice imediat în scris autoritatea de înregistrare pentru a introduce informațiile relevante în registrul de stat (clauza 1 a articolului 62 din Codul civil al Federației Ruse). . Din momentul introducerii acestor informații, la denumirea (denumirea companiei) persoanei juridice trebuie adăugate cuvintele „în lichidare”.

Procedura de lichidare obligatorie prevăzută de lege este, de asemenea, concepută în primul rând pentru a proteja interesele creditorilor. La urma urmei, fondatorii sau participanții unei persoane juridice în timpul lichidării acesteia sunt de obicei interesați să păstreze echilibrul maxim posibil al proprietății după finalizarea tuturor plăților, deoarece aceasta devine de obicei proprietatea lor. Prin urmare, lichidarea trebuie să aibă loc sub controlul organului care a efectuat înregistrarea de stat a persoanei juridice.

1. Dispoziții generale. Persoanele juridice nu apar doar, ci și Stop activitățile sale în conformitate cu procedura stabilită de lege. În acest caz, este necesar să se facă distincția între cele statutare motive, metodeŞi formeîncetarea activității persoanelor juridice.

Motive de reziliere– sunt anumite circumstanțe de fapt cu care legea leagă încetarea activității persoanelor juridice.

Motivele de încetare a activității persoanelor juridice pot fi foarte diferite. Dacă, de exemplu, o entitate juridică a fost creată pentru a atinge un anumit scop, atunci la atingerea acestui scop ea încetează să mai existe. Expirarea unei anumite perioade pentru care a fost creată o persoană juridică constituie și motiv de încetare a activității acesteia.

Persoanele juridice întemeiate pe proprietate privată și create sub orice formă organizatorică și juridică încetează să existe nu numai din motivele prevăzute de lege, ci și din motive care pot fi determinate suplimentar de statutul sau regulamentul lor.

Metode de reziliere- Aceasta este procedura de încetare a activității persoanelor juridice prevăzută de lege.

Astfel, desființarea organizațiilor de stat persoane juridice se efectuează de către organul prin hotărârea căruia s-au constituit. Persoanele juridice de orice formă organizatorică și juridică, bazate pe proprietate privată și create la cererea fondatorilor lor, își pot înceta activitățile în aceeași manieră voluntară.

Astfel, metodele de încetare a persoanelor juridice nu sunt fundamental diferite de metodele de creare a acestora.

Este, totuși, și posibilă încetarea forțată a activităților persoanelor juridice, i.e. împotriva voinței fondatorilor lor. În baza unei hotărâri judecătorești, societățile comerciale își încetează activitatea dacă sunt declarate falimentare, încalcă sistematic și grav legislația în vigoare, dacă actele constitutive sunt declarate nule, în alte cazuri prevăzute de legislația în vigoare (articolul 19 din Legea Ucrainei). „Despre companiile de afaceri”). Printr-o hotărâre judecătorească, o asociație de cetățeni (o organizație publică sau partid politic) se dizolvă (își încetează activitățile) în cazurile în care activitățile sale capătă o natură care subminează securitatea statului, îngrădește drepturile omului general recunoscute, în alte cazuri prevăzute la art. 4, 22 și 32 din Legea Ucrainei „Cu privire la asociațiile cetățenilor”.

Forme de încetare– sunt modalități de încetare a activității persoanelor juridice prevăzute de lege.

Persoanele juridice sunt desființate prin reorganizare și lichidare.

2. Reorganizarea persoanelor juridice. Timp de multe decenii, reorganizarea a fost considerată ca o metodă de încetare a unei persoane juridice, distinctă de lichidare prin prezența succesiunii. Această abordare a fost predeterminată de normele art. 37 din Codul civil al RSS Ucrainei din 1963. Legislația nu avea chiar definiții legale atât ale reorganizării în sine, cât și ale formelor sale individuale.

Ca urmare a codificării, Codul Penal al Ucrainei reține termenul de „reorganizare”, tradițional pentru legislația noastră, și stabilește posibilitatea încetării activității unei entități comerciale prin reorganizarea acesteia (fuziune, aderare, divizare, separare, transformare) ( articolul 59). În același timp, Codul civil al Ucrainei nu conține termenul general „reorganizare”. Se înlocuiește cu o listă a formelor sale: fuziune, aderare, divizare, transformare (Partea 1, articolul 104). Acest lucru s-a explicat prin dorința dezvoltatorilor Codului civil al Ucrainei de a aplica structuri juridice europene, care nu au acest termen, dar în norme juridice sunt indicate forme individuale de reorganizare sau o listă a acestora sau se folosește sintagma „încetare care nu atrage lichidare”.

Scopul principal al reorganizării nu este încetarea obiectului de drept, ci, dimpotrivă, continuitatea activității economice, păstrarea și continuarea unui complex integral de proprietate, fie sub forma creării unui nou subiect, sau „...prin includerea într-un subiect deja existent.” Totuși, întotdeauna, cu orice formă de reorganizare, rezultatul acesteia este apariția în circulația comercială a unui complex de proprietate integrală nou sau actualizat (complexe de proprietate integrală).

Analizând procesul de reorganizare, se pot identifica elementele sale inerente atât de creație, cât și de terminare. Prin reorganizare se creează noi entități în patru forme juridice - fuziune, separare, divizare, transformare. Elementele de creație în aceste forme pot fi urmărite în apariția: o nouă bază de proprietate a organizației - o nouă dimensiune a capitalului autorizat, o compoziție calitativă modificată a complexului de proprietate integrală (complexe de proprietate integrală), precum și subiectul (subiecții) reorganizării.

De asemenea, subiecții încetează să existe în patru forme - la fuziune, anexare, divizare și transformare. Elementele lichidării includ, în special, închiderea conturilor bancare, radierea la autoritățile fiscale, excluderea din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice (denumit în continuare Registrul unificat de stat) și depunerea de sigilii și ștampile pentru distrugere.

După cum putem observa, elementele de creare și încetare au loc simultan numai în timpul fuziunii, divizării și transformării, în timp ce în alte forme de reorganizare apare doar unul dintre elemente: fie numai încetarea (la aderare), fie numai crearea (la separare) .

Drepturile și obligațiile predecesorului legal, în funcție de forma de reorganizare, pot fi transferate unui număr diferit de succesori legali. În timpul fuziunii și aderării, acestea trec în întregime la un singur succesor legal, și nu la mai mulți (ca în cazul divizării) sau la unul sau mai mulți (ca în cazul separării). Aceasta, pe de o parte, este o caracteristică comună a unor astfel de forme juridice de consolidare a poziției pe piață, cum ar fi fuziunile și încorporarea, cu ajutorul cărora se rezolvă sarcina economică de valorificare a companiilor de afaceri. Pe de altă parte, trăsătura lor distinctivă este din formele de reorganizare precum divizarea și spin-off-ul.

Deci, semnele de reorganizare sunt:

1) apariția unui complex de proprietate integrală nou sau actualizat al unei persoane juridice;

2) crearea uneia (sau mai multor) entități juridice și (sau) încetarea uneia (sau mai multor) entități juridice;

3) prezența succesiunii legale între persoanele juridice reorganizate (predecesori și succesori legali).

Reorganizarea reprezintă încetarea activităților unei persoane juridice atunci când afacerile și bunurile acesteia nu sunt lichidate, ci sunt transferate unei alte persoane juridice care este obligată să îndeplinească funcțiile persoanei juridice încetate.

Există 5 forme de reorganizare: fuziune, aderare, divizare, separare și transformare.

Atunci când o persoană juridică fuzionează cu alta, toate drepturile de proprietate și obligațiile fiecăreia dintre acestea sunt transferate printr-un act de transfer către persoana juridică rezultată în urma fuziunii.

Atunci când o entitate juridică fuzionează cu alta, toate drepturile și obligațiile de proprietate ale persoanei juridice fuzionate sunt transferate acesteia din urmă.

La divizarea unei persoane juridice, drepturile de proprietate și obligațiile persoanei juridice reorganizate sunt transferate noilor persoane juridice conform actului de separare în părțile relevante.

Atunci când una sau mai multe persoane juridice noi sunt separate de o persoană juridică, drepturile de proprietate și obligațiile persoanei juridice reorganizate sunt transferate fiecăreia dintre acestea conform bilanțului de separare în părțile corespunzătoare.

Atunci când o entitate juridică este transformată în alta, toate drepturile și obligațiile de proprietate ale entității juridice anterioare sunt transferate entității juridice nou apărute (forma organizatorică și juridică se schimbă: intreprindere de statîn SA).

Participanții unei persoane juridice, instanța de judecată sau organul care a luat decizia de încetare a persoanei juridice, numesc, de comun acord cu organismul care efectuează înregistrarea de stat, o comisie de încetare a persoanei juridice (funcțiile comisiei pot fie atribuite organului de conducere al persoanei juridice):

– din momentul numirii comisiei, i se transferă puterile de conducere a afacerilor persoanei juridice;

– comisia actioneaza in numele unei persoane juridice in curs de desfiintare;

- comisia de încetare a unei persoane juridice publică în presa scrisă („Uriadovy Kur'yer”, sau un organ tipărit special creat de la înregistrarea de stat) informații că persoana juridică se află în stare de reorganizare și despre procedura și termenul limită; pentru depunerea cererilor împotriva acesteia (acest termen nu poate fi mai mic de 2 luni);

– comisia de reziliere ia toate măsurile posibile pentru identificarea creditorilor și îi anunță personal încetarea persoanei juridice.

Se consideră că o persoană juridică și-a încetat existența de la data înscrierii în Registrul unificat de stat al întreprinderilor și organizațiilor a înregistrării încetării acesteia (articolul 104 din Codul civil, articolul 59 din Codul penal - înregistrările de încetare a activitățile sale). Încetarea activităților persoanelor juridice se efectuează, de regulă, în aceeași ordine în care au fost create (cu excepția falimentului).

Lichidare o entitate juridică este o modalitate de a-și înceta activitățile fără a transfera drepturi și obligații prin succesiune către alte persoane. Codul civil al Ucrainei conține o listă de motive pentru lichidarea persoanelor juridice, care poate fi fie voluntară, fie obligatorie.

ÎN voluntarÎn conformitate cu procedura, o persoană juridică este lichidată printr-o decizie a participanților săi sau a unui organism al persoanei juridice autorizat în acest sens prin actele constitutive. Motivele lichidării voluntare sunt expirarea perioadei pentru care a fost creată, atingerea scopurilor organizației pentru care a fost creată, precum și în alte cazuri prevăzute de actele constitutive (clauza 1, partea 1, articolul 110 din Codul civil al Ucrainei).

Forţat lichidarea se efectuează printr-o hotărâre judecătorească a instanței de judecată prin care se declară invalidă înregistrarea de stat a unei persoane juridice din cauza încălcărilor comise la crearea acesteia care nu pot fi eliminate, precum și în alte cazuri stabilite de lege (de exemplu, dacă desfășoară activități care sunt contrare documentelor statutare sau interzise de lege nefurnizarea organelor fiscale a documentelor de raportare financiară prezența în Registrul unificat de stat a unei evidențe a absenței unei persoane juridice la locul indicat de acesta; , etc.).

Pentru unele tipuri de persoane juridice, legea stabilește motive suplimentare de lichidare. Codul civil al Ucrainei prevede motive suplimentare de lichidare specii individuale persoane juridice care operează în anumite forme organizatorice și juridice. De exemplu, conform părții 1 a art. 141 din Codul civil al Ucrainei, numărul de participanți la o societate cu răspundere limitată nu trebuie să depășească limita stabilită de legislația ucrainei. În caz contrar, este supusă transformării în societate pe acțiuni în termen de un an, iar la expirarea acestui termen - lichidare prin procedură judiciară, dacă numărul participanților săi nu scade la limita stabilită. O societate cu răspundere limitată nu poate avea ca unic participant o altă societate comercială formată dintr-o singură persoană.

Partea 2 Art. 38 din Legea Ucrainei „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice și indivizii– entități comerciale” stabilește că temeiul unei hotărâri judecătorești de lichidare este inconsecvența dimensiune minimă fondul statutar al unei persoane juridice la cerințele legii. Această bază generală este specificată pentru entitățile comerciale. Legislația prevede astfel de motive de lichidare cum ar fi pierderea proprietății, de ex. scăderea valorii activelor nete ale organizației sub valoarea minimă a capitalului autorizat. Astfel, o societate cu răspundere limitată este supusă lichidării și în cazul în care participanții săi nu au achitat integral cuantumul contribuțiilor lor în primul an de activitate al societății sau dacă valoarea activului net scade sub nivelul stabilit de lege (Partea 4 a art. 144 din Codul civil al Ucrainei). O regulă similară numai în ceea ce privește societățile pe acțiuni este conținută în partea 3 a articolului 155 din Codul civil al Ucrainei.

Un alt exemplu de stabilire a unor temeiuri suplimentare în legislație ar putea fi art. 83 din Legea Ucrainei „Cu privire la societățile comerciale”, precum și partea 1 a art. 139 din Codul civil al Ucrainei, care prevăd că o societate în comandită este încetată dacă toți participanții îl părăsesc cu întreaga responsabilitate. În astfel de circumstanțe, toată componența necesară a unei societăți în comandită este pierdută și nu mai corespunde formei sale. Cu toate acestea, în astfel de circumstanțe, participanții săi cu drepturi depline au dreptul de a transforma societatea în comandită în comandită într-un parteneriat complet.

Actele constitutive pot prevedea lichidarea unei societăți în nume colectiv în cazul plecării oricăruia dintre participanți din aceasta. Potrivit părții 1 a art. 132 din Codul civil al Ucrainei, o societate în nume colectiv este lichidată dacă în societate rămâne un singur participant. Lichidarea atât a unei societăți complete, cât și în comandită în comandită are loc în cazul în care rămâne un singur membru al societății datorită faptului că aceste forme organizatorice și juridice de societăți sunt o asociere de două persoane pentru a desfășura activități comerciale. Cu toate acestea, acest participant are dreptul pe o perioadă de șase luni de la data la care a devenit singurul participant societate, transformați-o într-o altă companie economică. Aceasta este o decizie înțeleaptă a legiuitorului, întrucât este nepotrivit să lichideze, de exemplu, o societate în nume colectiv care a fost creată de două persoane și care generează un venit stabil în cazul decesului unuia dintre participanți. Totuși, dacă participantul rămas nu profită de oportunitatea oferită pentru a transforma societatea comercială, el va fi obligat să accepte lichidarea acesteia.

Articolul 36 din Legea „Cu privire la valori mobiliare iar piata de valori” prevede ca activitatile bursei de valori inceteaza atunci cand membrii acesteia devin mai mici de zece. Dacă bursa mai are zece membri, activitățile sale vor înceta dacă nu sunt admiși noi membri în termen de șase luni. Acestea sunt motive suplimentare pentru încetarea burselor de valori, iar în alte cazuri, activitățile bursei sunt încetate în conformitate cu legislația Ucrainei privind societăţi pe acţiuniși alte tipuri de entități comerciale.

Procedura de lichidare persoana juridică este reglementată de art. 111-112 Cod civil al Ucrainei, art. 60 – 61 HC al Ucrainei și constă din următoarele etape:

1) participanții organizației, organismul său autorizat sau instanța de judecată, care a luat decizia de lichidare, numesc o comisie de lichidare (sau un lichidator unic), determină procedura și momentul lichidării. Comisia de lichidare își asumă toate atribuțiile de conducere a persoanei juridice;

2) comisia de lichidare publică în presă un anunț despre lichidarea persoanei juridice, procedura și termenul limită de depunere a creanțelor de către creditori (această perioadă nu poate fi mai mică de 2 luni), identifică toți creditorii și îi anunță lichidarea, și încasează creanțele persoanei juridice;

3) comisia de lichidare evaluează componența conturilor de plătit, ia o decizie de satisfacere (respinge) a creanțelor identificate și întocmește un bilanţ intermediar de lichidare;

4) în conformitate cu bilanţul intermediar de lichidare, creanţele legale ale creditorilor sunt satisfăcute, iar plăţile se fac în ordinea de prioritate stabilită de art. 112 Cod civil al Ucrainei. Dacă numerar organizația nu este suficientă pentru a plăti creditorii, comisia de lichidare vinde proprietatea persoanei juridice;

5) după rambursarea conturilor de plătit, comisia de lichidare întocmește bilanțul final de lichidare și repartizează bunurile rămase între participanții persoanei juridice, dacă nu rezultă altfel din legislație sau din actele constitutive ale organizației. Toate documentele care formalizează lichidarea sunt transferate autorității de înregistrare, care, pe baza acestora, face o înscriere corespunzătoare în registrul unificat de stat al persoanelor juridice. Din acest moment, persoana juridică este lichidată.

Specificul procedurii de lichidare în cazul falimentului unei persoane juridice este stabilit de Legea Ucrainei „Cu privire la restabilirea solvabilității debitorului sau declararea acestuia în faliment”.

Întrebări de securitate

1. Definiți o entitate juridică. Care sunt caracteristicile unei persoane juridice?

2. Extindeți conceptul de „unitate organizațională a unei persoane juridice” și determinați organele de conducere ale persoanei juridice. Ce este „democrația corporativă”?

3. Cum se exprimă independența de proprietate a unei persoane juridice? Extindeți conceptul și sensul capitalului autorizat.

4. Extindeți semnificația răspunderii patrimoniale independente a persoanelor juridice și caracteristicile răspunderii unor persoane juridice (întreprinderi de stat, societăți generale, societăți în comandită în comandită, societăți cu răspundere suplimentară).

5. Ce metode de creare a persoanelor juridice se disting în știința dreptului civil?

6. Ce acte legislative reglementează crearea de persoane juridice?

7. Cine are dreptul să înființeze o persoană juridică? Cine este fondatorul și participantul unei persoane juridice?

8. Ce drepturi și obligații are un participant la o entitate juridică?

9. Care este importanța înregistrării de stat a persoanelor juridice? Ce este Registrul Unificat de Stat?

10. Stabiliți procedura de înregistrare a persoanelor juridice și motivele refuzului înregistrării de stat a unei persoane juridice.

11. Stabilirea organelor abilitate să ia decizii cu privire la invalidarea unui proces-verbal de înregistrare de stat, precum și consecințele juridice ale unei astfel de decizii.

12. După ce criterii pot fi clasificate persoanele juridice?

13. Numiți formele organizatorice și juridice ale persoanelor juridice.

14. Ce tipuri de companii de afaceri cunoașteți? Descrieți caracteristicile statutului lor juridic.

15. Conceptul de cooperativă. Tipuri de cooperative.

16. Caracteristici ale statutului și responsabilității unei întreprinderi de stat.

17. Statutul juridic al instituției.

18. Ce este reorganizarea unei persoane juridice?

19. Ce este lichidarea unei persoane juridice? Care sunt consecințele sale juridice?

20. Procedura de lichidare a unei persoane juridice: statut juridic comision de lichidare, procedura de satisfacere a creanțelor creditorilor.

Există două modalități de a înceta activitățile unei persoane juridice: reorganizare(cu excepția evidențierii) și lichidare.

La reorganizare, de regulă, toate drepturile și obligațiile unei persoane juridice sunt transferate altor organizații (persoane juridice), i.e. are loc succesiunea universală. Trebuie remarcat faptul că, dacă noile persoane juridice nu au licențe speciale, unele drepturi pot, prin excepție, să nu le fie transferate.

Reorganizarea unei persoane juridice se realizează în următoarele moduri:

1. 2. Fuziune mai multe organizații într-una singură.

2. Separare organizații pentru mai multe noi.

3. Aderare de la o organizație la alta.

4. Selecţie o organizație din alta (activitățile acesteia din urmă nu încetează);

2. 5. Conversie o organizație la alta prin schimbarea formei organizatorice și juridice, de exemplu: SRL în ALC sau într-o întreprindere unitară.

Ca regulă generală, reorganizarea se realizează în mod voluntar prin decizie a celui mai înalt organ de conducere al unei persoane juridice. În unele cazuri, reorganizarea forțată este permisă, în special în legătură cu politica antimonopol (interzicerea fuziunilor, afilirilor, transformărilor organizațiilor sau o cerință a separării forțate) sau în scopul consolidării economice a organizației, de ex. a preveni falimentul unuia dintre ei.

La reorganizare, este necesar să se informeze în prealabil creditorii, deoarece reorganizarea afectează interesele acestora. Creditorii pot cere îndeplinirea anticipată sau încetarea obligațiilor și compensarea pierderilor.

Se oficializează reorganizarea persoanelor juridice act de transfer (fuziune, aderare, transformare) sau echilibru de separare (diviziune, selecție). Reorganizarea se încheie în momentul înregistrării de stat a entităților nou create sau în momentul excluderii entității afiliate din registrul de stat.

La lichidare activitatea unei persoane juridice încetează fără succesiune legală, i.e. fără a transfera drepturile şi obligaţiile sale altor persoane în ordinea succesiunii.

Lichidarea poate fi efectuată în mod voluntar prin decizie a organului competent al unei persoane juridice în cazurile de realizare a scopurilor înființării acesteia, expirarea termenelor de activitate, recunoașterea persoanei ca fiind insolvabilă etc.; si de asemenea in forţat ordonanță prin hotărâre judecătorească la cererea agenției guvernamentale competente din cauza desfășurării unor activități fără licență interzise de lege, încălcarea gravă a legii etc.

Lichidarea unei persoane juridice are loc în următoarea ordine:

1. Organul care a luat decizia de lichidare, rapoarte către autoritatea de înregistrare cu privire la decizia sa de a introduce informațiile relevante în registru; defineste termenul și procedura de lichidare; numește comision de lichidare (lichidator), la care în acest moment vine autoritatea organului de conducere al organizaţiei.

2. Comision de lichidare (lichidator):

Publică în mass-media un mesaj despre lichidarea organizației, care indică procedura și momentul de acceptare a creanțelor (cererilor) de la creditori timp de cel puțin două luni (clauza 1, art. 59 din Codul civil), identifică și notifică toți creditorii în scris;

Încasează conturile de încasat;

Evaluează conturile de plătit și ia decizia de a satisface sau de a respinge creanțele creditorilor, întocmește un bilanţ de lichidare interimară (activ-pasiv);

Îndeplinește cerințele legale în modul prevăzut de lege. În art. 60 C. civ. indică ordinea satisfacerii cerințelor. Sunt cinci cozi în total:

1) pretenții ale cetățenilor față de care persoana lichidată răspunde pentru vătămarea vieții sau sănătății;

2) calcule pentru plata indemnizației de concediere, salariile persoanelor care lucrează sub contract de munca, la plata redevențelor în temeiul acordurilor de drepturi de autor;

3) datorii la plăți obligatorii către buget și fonduri extrabugetare;

4) creanțele creditorilor pentru obligații garantate printr-un gaj de proprietate al organizației lichidate;

5) decontări cu alți creditori.

Coada trebuie respectată, iar satisfacerea unei cozi ulterioare nu este permisă fără satisfacerea deplină a cerințelor cozii precedente.

După rambursarea datoriei specificate, se întocmește bilanțul final de lichidare;

Repartizarea proprietății rămase între participanții organizației, dacă nu rezultă altfel din lege sau din documentele constitutive.

3. Toate documentele de lichidare sunt transferate autorității de înregistrare de stat, care face o înscriere corespunzătoare în registrul de stat. Din acest moment, persoana juridică își pierde capacitatea juridică și se consideră încetată.